Als das Computer-Genie Bean unter merkwuerdigen Umstaenden stirbt, macht sich sein Bruder Ted Gage (Daniel Cosgrove) zusammen mit Detektivin Gina O�Bannon (Tamara Davies) an die Aufloesung des Falls. Doch schon bald kommt es in Los Angeles zu weiteren Opfern die alle eins gemeinsam haben: Ihre inneren Organe fehlen. Waehrend die Polizei die geheime Sekte Trillion und deren Club-Mitglied Tiny Frakes (Mickey Rourke) als Drahtzieher der Morde verdaechtigt, stellt Ted ganz andere Nachforschungen an. Ueber Beans Lektor findet er heraus, dass sein Bruder in der Insektenforschung taetig und moeglicherweise in einem geheimen Militaerprojekt involviert war. Alle weiteren Spuren fuehren ihn zu einer Person - Lazarus - und einer Armee die sich unter seiner Kontrolle befindet: Eine riesige Kompanie genetisch veraenderter Kakerlaken. Koennen Ted und Gina die Machenschaften des boesen Meisters und seine Killer-Kakerlaken aufhalten? Ein dramatischer Wettlauf gegen die Zeit beginnt...
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