Nach seiner Entlassung aus dem Gefaengnis will Leo Handler (Mark Wahlberg) endgueltig ein neues Leben beginnen. Also steigt er in das Familien-Unternehmen ein, das sich mit der Wartung der New Yorker Subway eine Monopolstellung erarbeitet hat. Doch ziemlich schnell stellt Leo fest, dass sein einflussreicher Onkel Frank (James Caan) seine vielen Millionen Dollar nur durch ein dichtes Netz aus Korruption anhaeufte. Und nicht nur dies: Auch Leos bester Freund und Cousin Willie (Joaquin Phoenix) ist eng darin verstrickt. Als Willie bei einem schief gelaufenen Sabotage-Anschlag einen Wachmann ersticht, geraet jedoch Leo faelschlicherweise unter Mordverdacht. Um sich reinzuwaschen beschliesst er, sein Wissen den Behoerden preiszugeben. Doch dadurch wird er zur akuten Gefahr fuer die eigene Familie. Als Leo schliesslich auch von seinem Onkel zum Abschuss frei erklaert wird, haelt nur noch ein einziger Mensch zu ihm: seine alte Jugendliebe Erika (Charlize Theron)...
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