Im dritten Teil von SPIDER-MAN hat Peter Parker (TOBEY MAGUIRE) es endlich geschafft, seine Liebe zu Mary Jane (KIRSTEN DUNST) und seine Pflichten als Superheld in Einklang zu bringen. Doch schon ziehen am Horizont dunkle Wolken auf. Als sich Spider-Mans Anzug pechschwarz verfaerbt und ihm neue, ungeahnte Kraefte verleiht, veraendert dies auch Peter und bringt die dunklen, rachsuechtigen Seiten seines Charakters ans Licht, Eigenschaften, die Peter bald nicht mehr kontrollieren und beherrschen kann. Unter dem Einfluss des Anzugs wird Peters Ego immer groesser. Dabei vernachlaessigt er zunehmend all die Menschen, denen er am meisten am Herzen liegt. Bald ist Peter gezwungen, sich zwischen der verfuehrerischen Kraft des neuen Anzugs und dem mitfuehlenden Helden, der er einst war, zu entscheiden. Peter muss seine persoenlichen Daemonen bezwingen, waehrend zwei der meist gefuerchteten Schurken, Sandman (THOMAS HADEN CHURCH) und Venom (TOPHER GRACE), beispiellose Macht erlangen und in ihrer Rachsucht Peter und jeden, den er liebt, bedrohen.
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