Ben Cronin (Jesse Bradford) kann ganz zufrieden mit sich sein: Seine vielen Freunde bewundern ihn, er hat eine traumhafte Freundin und er darf sich grosse Hoffnungen auf ein Sport-Stipendium machen. Nicht dass ihm das einfach so zugefallen waere Ben trainiert taeglich hart fuer einen schwierigen Schwimmwettkampf und neben seinem Job im Krankenhaus auch noch Zeit fuer seine High-School-Liebe Amy (Shiri Appleby) zu finden, haelt ihn ganz schoen auf Trab. Bens vielversprechende Zukunft und seine romantische Beziehung zu Amy werden auf den Kopf gestellt, als Madison Bell (Erika Christensen) auftaucht. Madison ist neu an der Schule und wirft schnell ein Auge auf den leicht zu beeindruckenden Mitschueler Ben. Sind ihre ersten Begegnungen noch ganz harmlos, so will die besitzergreifende und verfuehrerische junge Frau bald mehr viel mehr. Ben zu verfuehren ist nur der Anfang. Madison wird Bens groesster Fan. Und voellig unerwartet sein groesster Alptraum, als ihre Besessenheit ausser Kontrolle geraet und in Betrug, Wahnsinn und schliesslich Mord ausartet.
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