Lyle (Warren Beatty) und Rogers (Dustin Hoffman), zwei gnadenlos untalentierte Schnulzensaenger, traeumen vom grossen Ruhm. Doch das einzige Engagement, das ihnen angeboten wird, ist in einem Hotel in Marokko. Das Dilettanten-Duo nimmt an, fliegt los - doch schon bei der Zwischenlandung im Zweigstaat Ishtar beginnt der Aerger: Eine geheimnisvolle Schoenheit namens Shirra (Isabelle Adjani) ueberredet Rogers, ihr seinen Pass zu geben - sie sei in Gefahr und muesste das Land verlassen. Bald stellt sich heraus, dass Shirra Anfuehrerin einer Befreiungsbewegung gegen den diktatorischen Emir Ishtars ist, doch es ist schon zu spaet: An die Fersen der vermeintlichen Umstuerzler Lyle & Rogers heften sich CIA, KGB, die Killer des Emirs, die Schergen Ghaddafis und ein mysterioeser Spion aus Oberammergau. Es bleibt nur die Flucht in die Wueste. Doch da gehts auch nicht friedlicher zu: Waffenhaendler, Revoluzzer, Kampfhubschrauber und selbst ein blindes Kamel kreuzt den Weg der Beiden - nicht ohne ihnen dabei kraeftig auf die Fuesse zu treten ...
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