Jahre, nachdem ihre Mutter sie aus Geldnot ins Waisenhaus gebracht hat, jobbt die junge Billie (MARIAH CAREY) in New York als Taenzerin und Backgroundsaengerin. Sie traeumt von einer grossen Solo-Karriere. Der Produzent Walker (TERRENCE HOWARD) missbraucht ihre fabelhafte Stimme fuer seine untalentierte Freundin. Als DJ Dice (MAX BEESLEY) Billie entdeckt, loest er sie aus ihrem Vertrag und beginnt, ihre Karriere als Solokuenstlerin aufzubauen. Die beiden verlieben sich. Rasch steigen Billies Songs in den Charts, doch je bekannter sie wird, desto weniger ist Dice ihrem Ruhm gewachsen. Durch seine Eifersucht bekommt ihre Beziehung erste Risse, und als auch noch Walker auftaucht und von Dice die vereinbarte Abloesesumme fordert, nehmen die Dinge eine dramatische Wendung.
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