In einer stuermischen Regennacht des Jahres 1933 fuehrt der Zufall sie zum ersten Mal zusammen, den ernsthaften Studenten Guy Malyon (Stuart Townsend) und die exzentrische Aristokratentochter Gilda Bess (Charlize Theron). Unterschiedlicher koennen ein Mann und eine Frau kaum sein, trotzdem oder gerade deshalb entflammt zwischen ihnen eine leidenschaftliche Liebe, die den gesellschaftlichen Regeln ebenso trotzt wie den dramatischen historischen Ereignissen der folgenden Dekade. Im von Lebenslust und knisternder Kreativitaet gepraegten Paris der Dreissiger bilden Gilda und Guy gemeinsam mit der rassigen Mia (Penlope Cruz) eine Mnage trois, bis der Spanische Buergerkrieg den sinnlichen Zeiten ein jaehes Ende setzt. Gegen Gildas Willen beschliesst Guy, fuer die Republikaner in den Kampf zu ziehen. Und so sehen die beiden sich erst Jahre spaeter im besetzten Paris wieder Guy als Agent im Dienst des britischen Secret Service, Gilda als Geliebte eines deutschen Offiziers (Thomas Kretschmann) ...
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